Em 221 ACa.C, Ptolemeu III morreu e foi sucedido por seu filho [[Ptolemeu IV Filópator]], um rei fraco e corrupto sob o qual começou o declínio do reino Ptolemaico. O seu reinado foi inaugurado pelo assassinato de sua mãe, e ele estava sempre sob a influência de favoritos reais, homens e mulheres, que controlavam o governo. No entanto, seus ministros foram capazes de fazer sérios preparativos para enfrentar os ataques de [[Antíoco III, o Grande]], em Cele-Síria, e a grande vitória Egípcia de [[Batalha de Ráfia|Ráfia]] em 217 ACa.C garantiu o reino. Um sinal da fraqueza doméstica de seu reinado foram as rebeliões de nativos egípcios que levaram mais de metade do país por mais de 20 anos. Filópator era dedicado às religiões orgiásticas e à literatura. Ele casou-se com sua irmã [[Arsínoe III|Arsínoe]], mas foi governado pela sua amante Agathoclea.
